一审代理词

王冬、刘崇远诉广州市钜沣电动车有限公司买卖合同纠纷案

                        一审代理词
                                               

                                          案号：（2007）番法民二初字第1763号
尊敬的审判长、人民陪审员：
    我们接受原告王冬、刘崇远的委托和广东环球经纬律师事务所的指派，在贵院正在审理“王冬、刘崇远诉广州市钜沣电动车有限公司买卖合同纠纷案”中，担任原告王冬、刘崇远的代理人，出庭法庭参与诉讼，现发表如下代理意见，供法庭审理参考：
    一、原、被告的分公司之间签订的《产品供货合同》合法有效，该合同虽然为不确定数量的供货合同，但双方在合同中约定的产品供货单价，应当成为有关《付款审批单》、《入仓单》、《送货单》结算的依据。
   原告王冬与被告的番禺分公司是在自愿、平等、等价有偿的基础上，于2006年8月11日签订了不确数量的《产品供货合同》，没有违反法律、行政法规，属于合法的买卖合同，原告应当依约履行交货后，被告应当支付有关货款。
   双方在合同中约定了供货的大阳套件为865元/套、泰本田套件885元/套（均不含配件），由于行业的特殊性，双方很多时候，在《入仓单》、《送货单》仅签署送、收货的数量，不直接写明产品的价格，但由于双方有合同约定在前，结合行业交易习惯，所以《产品供货合同》约定的价格成为双方今后结算的依据，原告起诉时确定的起诉金额，也依据该原则及交易习惯计算出来，所以，原告起诉的金额完全符合实际的情况，法院应当予以支持。
    二、原告向被告供货时，是由被告先验收货物后入库，因而有关《入仓单》、《送货单》确认的产品，均为合格产品。况且，被告缺席，放弃诉讼权利，也没有提交任何证据证明产品存在质量问题。
    三、原告提交的证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9中有关《入仓单》、《送货单》均盖有被告公章，也有《付款审批单》确认，有关交易的情况可直接认定。补充证据2中《送货单》虽没有公章，但原告是将货物送到被告公司地址的，刘子凌、陈俊光是被告的职工，签收行为具有连续性，完全代表被告，有关货物也签收后放入被告仓库，亦可以充分认定被告收货，被告应当承担支付欠款的义务。
    补充证据2中8张《送货单》虽然没有盖被告的公章，但刘子凌、陈俊光是被告的职工，在上述8张《送货单》签收栏签字与证据5、证据7、证据8、证据9签收栏中的签名互相印证，签收具备连续性，完全代表被告签收，两人的签收行为属单位职务行为，有关的民事责任应由被告承担。
    原告一直以来均是将货物送到被告南村镇官堂消岗工厂地址交货，绝不存在私下交易，完全相信两人签收行为代表被告，有关民事责任应当被告承担。现在贵院查封被告的财产中，大部分是原告送的货物，从这一点也可以得以证明。
综上所述，被告应当承担支付全部欠款的义务。
    以上意见，敬请合议庭一并考虑，并予以采纳，谢谢！
     

              广东环球经纬律师事务所
                 律师：卢愿光
                2008年3月10日

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